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Importância da elaboração do Acordo de Acionista/Quotista e sua aplicação nas Sociedades Limitadas

20/08/2008 21:00

O documento chamado de Acordo de Acionista, há muito é utilizado em Sociedades Anônimas, conforme determinação da Lei 6.404/76, artigo 108 e parágrafos,  podendo ser arquivado na seda da companhia. Tal documento tem como objetivo estabelecer critérios sobre a compra e venda de ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, definir o poder de controle, obrigações dos acionistas, disposições sobre política de reinvestimento de lucros e distribuição de dividendos, forma de constituição de procurações e ou mandatos, indicação de representante para comunicar-se com a companhia para prestar ou receber informações, quando solicitadas entre outros.

A Lei no 10.406/2002 - Código Civil Brasileiro - que regula as Sociedades Limitadas, trouxe modificações e inovações na estruturação deste tipo societário. Uma delas permite a realização de Acordo de Quotista nas sociedades limitadas, nos mesmos moldes instituídos pelas Sociedades Anônimas.

Apesar de pouco usado, sugerimos que as Sociedades Limitadas passem a utilizar este poderoso documento, chamado de Acordo de Quotista, pois nada mais é do que um contrato particular efetivado entre os sócios da limitada, onde serão estabelecidas as normas de conduta, obrigações e responsabilidades na gestão societária, as quais deverão ser cumpridas por todos os envolvidos na empresa.

Em razão da liberdade de contratar, ao efetivar o citado Acordo os sócios expressam suas expectativas quanto à gestão societária, as quais quando esclarecidas, explicitadas e acordadas por todos, facilitam a administração, onde cada sócio tem conhecimento exato de qual é o seu papel na empresa, evitando conflitos futuros.

Os limites da administração, eleição de administrador, função de cada sócio e/ou administrador, forma de cessão de quotas, quorum de votação, procedimentos e forma de pagamentos das quotas em caso de exclusão, liquidação, morte e outros, serão melhores definidos no acordo de quotista. É certo no entanto, que todas as disposições contidas no acordo não poderão ser contrárias à lei e ao contrato social, sob pena de tornarem-se nulas.

Esse documento passou a ser usado principalmente no Planejamento Sucessório, onde são estabelecidas pelos interessados as regras quanto a comunicabilidade de quotas e bens, usufruto, doação, ingresso de herdeiros e sucessores, conselho de administração, conselho familiar, casos de arbitragem e outros pontos  que se fizerem necessários dependendo da característica empresarial e familiar.

É importante a efetivação do Acordo porque nem sempre é do interesse dos sócios que tais disposições estejam contidas no Contrato Social da Empresa, por serem medidas internas de conduta e até de assunção de responsabilidades, as quais, não seriam do interesse dos sócios que constem no corpo de contrato social, pois são de cunho administrativo e comercial.

Tal disposição harmoniza as decisões sociais, assim, há uma maior tranqüilidade, evitando surpresas e desconfortos que possam surgir, conferindo aos sócios maior segurança para administrar situações conflituosas de maneira lícita.

O Acordo de Quotista obriga as partes envolvidas, podendo ser arquivado na sede da empresa, no cartório de títulos e documentos e/ou na Junta Comercial.

Sem dúvida, é muito importante o acompanhamento de profissionais especializados na confecção do Acordo de Quotista, para que todas as situações que possam ocorrer na administração das empresas limitadas sejam elencadas e decididas previamente, facilitando a continuidade da empresa com diminuição de conflitos e harmonia na tomada de decisões.

A Autora é advogada. sócia fundadora do Resina & Marcon Advogados Associados. Extensão em Direito Societário Internacional .Corporate Governance. São Paulo . Planejamento Sucessório pela ACDPO.São Paulo.– Direito Sucessório pela FGV/RJ. Pós Graduada em Direito Empresarial pela UCDB/MS, MBA em Gestão Empresaria pela FGV, Mestre em Ciência da Informação – UnB – Com livros e artigos publicados. Com atuação nas áreas de Direito Societário e Eletrônico. WWW.resinamarcon.com.br.
      

Jane Resina

Jane Resina F. de Oliveira

Sócias Fundadoras
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